Podejmowanie decyzji gospodarczych zawsze wiąże się z ryzykiem. Nie każda nietrafiona inwestycja, niekorzystna umowa ani strata finansowa spółki oznacza więc popełnienie przestępstwa. Nieudana pod względem finansowym działalność gospodarcza nie może automatycznie prowadzić do odpowiedzialności karnej jej uczestników.

Odpowiedzialność karna może powstać wtedy, gdy osoba zobowiązana do zajmowania się sprawami majątkowymi lub działalnością gospodarczą osoby fizycznej, osoby prawnej lub jednostki organizacyjnej nadużywa swoich uprawnień albo nie dopełnia obowiązków i w ten sposób wyrządza jej znaczną szkodę majątkową lub sprowadza bezpośrednie niebezpieczeństwo znacznej szkody. Jeśli sprawca działał w celu osiągnięcia korzyści majątkowej, przewidziana jest wyższa kara. 

Przestępstwo to jest potocznie określane jako „działanie na szkodę spółki”, „niegospodarność menedżerska” albo „nadużycie zaufania w obrocie gospodarczym”. 

Na czym polega działanie na szkodę spółki? 

Podstawowy typ przestępstwa z art. 296 § 1 k.k. polega na wyrządzeniu znacznej szkody majątkowej przez osobę, która: 

• na podstawie ustawy, decyzji właściwego organu albo umowy jest zobowiązana do zajmowania się sprawami majątkowymi lub działalnością gospodarczą danego podmiotu, 

• nadużywa udzielonych jej uprawnień albo nie dopełnia ciążących na niej obowiązków, 

• swoim zachowaniem powoduje znaczną szkodę majątkową. 

Wszystkie te warunki muszą wystąpić łącznie. Dla przypisania odpowiedzialności karnej nie wystarczy zatem wykazanie, że spółka poniosła stratę. Konieczne jest ustalenie zakresu obowiązków i uprawnień konkretnej osoby, sposobu ich naruszenia, wysokości szkody oraz związku pomiędzy naruszeniem a powstałą szkodą.  

W praktyce wymaga to analizy między innymi dokumentów korporacyjnych, umów, uchwał, regulaminów, zakresów obowiązków, dokumentacji finansowej oraz okoliczności, w których podejmowano daną decyzję. Wynika to z konieczności ustalenia źródła i zakresu obowiązków sprawcy oraz skutku jego zachowania. 

Kto może odpowiadać za działanie na szkodę spółki? 

Przestępstwo z art. 296 k.k. ma charakter indywidualny. Może je popełnić wyłącznie osoba zobowiązana do zajmowania się sprawami majątkowymi lub działalnością gospodarczą podmiotu. „Zajmowanie się” sprawami majątkowymi oznacza w szczególności podejmowanie decyzji w tych sprawach, współdziałanie w ich podejmowaniu albo wywieranie wpływu na rozstrzygnięcia dotyczące majątku w ramach powierzonych kompetencji władczych. Nie obejmuje natomiast automatycznie wykonywania wyłącznie czynności technicznych lub usługowych ani ściśle określonych poleceń innych osób. 

W przypadku spółki odpowiedzialność może dotyczyć przede wszystkim: 

• członka zarządu - ze względu na ustawowe kompetencje do prowadzenia spraw i reprezentowania spółki, 

• prokurenta - jeżeli zakres powierzonych mu kompetencji obejmuje zajmowanie się sprawami majątkowymi lub działalnością gospodarczą spółki, 

• likwidatora - ze względu na wykonywanie czynności likwidacyjnych, kończenie interesów spółki oraz zarządzanie jej majątkiem w okresie likwidacji, 

• dyrektora, menedżera albo pełnomocnika - jeżeli powierzono mu odpowiednio szerokie i samodzielne kompetencje dotyczące spraw majątkowych lub działalności spółki, 

• członka rady nadzorczej - jeżeli zakres jego obowiązków i faktycznych kompetencji odpowiada znamieniu zajmowania się sprawami majątkowymi lub działalnością gospodarczą spółki - samo wykonywanie ogólnego nadzoru nad działalnością spółki nie przesądza o spełnieniu tego warunku. 

Samo zajmowanie określonego stanowiska nie rozstrzyga jeszcze o odpowiedzialności. Istotne jest to, jakie kompetencje dana osoba rzeczywiście posiadała i czy obejmowały one samodzielne podejmowanie decyzji dotyczących majątku lub działalności gospodarczej spółki.  

Nadużycie uprawnień i niedopełnienie obowiązków 

Działanie na szkodę spółki może przybrać postać zarówno działania, jak i zaniechania. Ustawa wymienia bowiem dwie alternatywne formy zachowania sprawcy: nadużycie uprawnień oraz niedopełnienie obowiązku. 

Nadużycie udzielonych uprawnień 

Nadużycie uprawnień występuje wtedy, gdy osoba uprawniona do podejmowania określonych decyzji przekracza granice powierzonych kompetencji albo korzysta z nich w sposób sprzeczny z ich celem i interesem majątkowym podmiotu, którego sprawami się zajmuje. Może chodzić na przykład o zawarcie transakcji na warunkach rażąco niekorzystnych dla spółki, rozporządzenie jej majątkiem bez wymaganej zgody albo wykorzystanie posiadanych kompetencji w interesie innego podmiotu. Każdorazowo konieczne pozostaje jednak wykazanie pozostałych znamion przestępstwa, w tym odpowiedniego skutku i związku przyczynowego. 

Niedopełnienie ciążącego obowiązku 

Niedopełnienie obowiązku polega na zaniechaniu działania, do którego dana osoba była zobowiązana. Źródłem obowiązku mogą być między innymi przepisy Kodeksu spółek handlowych, umowa spółki, statut, kontrakt menedżerski, uchwała właściwego organu albo zawarta umowa określająca zakres kompetencji danej osoby. Samo ogólne przekonanie, że decyzja była niewłaściwa albo niegospodarna, nie zastępuje wskazania konkretnego uprawnienia lub obowiązku, który miał zostać naruszony. 

Czy każda niekorzystna decyzja biznesowa jest przestępstwem? 

Nie. Prowadzenie działalności gospodarczej wiąże się z podejmowaniem decyzji w warunkach niepewności, dlatego samo niepowodzenie przedsięwzięcia albo poniesienie straty nie świadczy jeszcze o realizacji znamion art. 296 k.k. Przy ocenie decyzji gospodarczej znaczenie mogą mieć między innymi informacje, analizy i opinie dostępne w chwili jej podejmowania, rozpoznane ryzyka, przewidywane korzyści, sytuacja finansowa spółki oraz zgodność działania z prawem i regulacjami wewnętrznymi. Do takich kryteriów odwołuje się również ustawowa zasada uzasadnionego ryzyka gospodarczego. Nie powinno się oceniać decyzji wyłącznie przez pryzmat jej późniejszych skutków. Istotne jest to, jakie informacje były dostępne i jakie ryzyko można było racjonalnie rozpoznać w chwili podejmowania decyzji. 

Jednocześnie samo powołanie się na ryzyko gospodarcze nie wyłącza automatycznie odpowiedzialności karnej. Zasada business judgment rule została bezpośrednio uregulowana w przepisach Kodeksu spółek handlowych dotyczących odpowiedzialności cywilnej członków organów, a nie w art. 296 k.k. Okoliczności, w których podjęto decyzję gospodarczą, mogą jednak mieć znaczenie przy ocenie, czy doszło do nadużycia uprawnień lub niedopełnienia obowiązku, czy powstała szkoda pozostaje w związku z takim naruszeniem oraz czy sprawcy można przypisać wymaganą postać umyślności albo nieumyślności. 

Jaka szkoda jest konieczna do zastosowania art. 296 k.k.? 

Podstawowy typ przestępstwa wymaga wyrządzenia znacznej szkody majątkowej - jest nią szkoda, której wartość w czasie popełnienia czynu przekracza 200 000 zł. Jeżeli szkoda majątkowa przekracza 1 000 000 zł, stanowi szkodę w wielkich rozmiarach. Wyrządzenie takiej szkody jest kwalifikowanym typem przestępstwa (art. 296 § 3 k.k.). 

Szkoda majątkowa może obejmować zarówno rzeczywiste uszczuplenie majątku spółki, czyli stratę, jak i utracone korzyści, które spółka z odpowiednim prawdopodobieństwem mogłaby osiągnąć, gdyby nie doszło do zarzucanego działania. Utraconych korzyści nie można jednak utożsamiać z każdą hipotetyczną możliwością osiągnięcia zysku. Ich wystąpienie oraz wysokość muszą zostać wykazane na podstawie konkretnych okoliczności sprawy. 

Szkoda musi być możliwa do określenia w pieniądzu. Zachowanie niecelowe, nieetyczne albo kontrowersyjne nie wyczerpuje znamion art. 296 § 1 lub § 3 k.k., jeżeli nie spowodowało odpowiednio znacznej szkody majątkowej albo szkody w wielkich rozmiarach. 

Niezbędne jest także wykazanie związku przyczynowego pomiędzy nadużyciem uprawnień lub niedopełnieniem obowiązku a powstałą szkodą. 

Bezpośrednie niebezpieczeństwo powstania szkody 

Odpowiedzialność może powstać również wtedy, gdy znaczna szkoda majątkowa ostatecznie nie wystąpiła, ale sprawca sprowadził bezpośrednie niebezpieczeństwo jej wyrządzenia (art. 296 § 1a k.k.). Nie wystarczy zagrożenie odległe, abstrakcyjne albo hipotetyczne. Ustawodawca wymaga, aby niebezpieczeństwo wyrządzenia znacznej szkody było bezpośrednie. Jeżeli pokrzywdzonym nie jest Skarb Państwa, ściganie czynu określonego w art. 296 § 1a k.k. następuje na wniosek pokrzywdzonego, wspólnika, akcjonariusza lub udziałowca pokrzywdzonej spółki albo członka pokrzywdzonej spółdzielni. 

Czy działanie na szkodę spółki może być nieumyślne? 

Tak. Art. 296 § 4 k.k. przewiduje odpowiedzialność za nieumyślne popełnienie czynu określonego w art. 296 § 1 lub § 3 k.k., a więc za nieumyślne wyrządzenie znacznej szkody majątkowej albo szkody w wielkich rozmiarach. Odpowiedzialność nieumyślna może powstać, gdy sprawca, nie mając zamiaru popełnienia przestępstwa, narusza reguły ostrożności wymagane w danych okolicznościach, mimo że możliwość popełnienia czynu przewidywał albo mógł przewidzieć. 

Co grozi za działanie na szkodę spółki? 

Wymiar ustawowego zagrożenia zależy od postaci czynu oraz rozmiaru szkody: 

• za umyślne wyrządzenie znacznej szkody majątkowej grozi kara pozbawienia wolności od 3 miesięcy do 5 lat (art. 296 § 1 k.k.), 

• za sprowadzenie bezpośredniego niebezpieczeństwa wyrządzenia znacznej szkody majątkowej - kara pozbawienia wolności do 3 lat (art. 296 § 1a k.k.), 

• jeżeli sprawca czynu określonego w art. 296 § 1 lub § 1a k.k. działa w celu osiągnięcia korzyści majątkowej - kara pozbawienia wolności od 6 miesięcy do 8 lat (art. 296 § 2 k.k.), 

• jeżeli sprawca czynu wyrządza szkodę majątkową przekraczającą 1 000 000 zł - kara pozbawienia wolności od roku do 10 lat (art. 296 § 3 k.k.), 

• za nieumyślne popełnienie czynu określonego w art. 296 § 1 lub § 3 k.k. - kara pozbawienia wolności do 3 lat (art. 296 § 4 k.k.). 

Jeżeli z kolei szkoda przekracza 5 000 000 zł, sprawcy grozi kara pozbawienia wolności od 3 do 20 lat. Przy szkodzie przekraczającej 10 000 000 zł zagrożenie wynosi od 5 do 25 lat pozbawienia wolności (art. 306b § 1-2 k.k.) 

W razie skazania sąd może również orzec z urzędu obowiązek naprawienia szkody w całości albo w części, natomiast na wniosek pokrzywdzonego lub innej osoby uprawnionej jest obowiązany go orzec. Możliwe jest także orzeczenie zakazu zajmowania określonego stanowiska albo wykonywania określonego zawodu, jeżeli sprawca przy popełnieniu przestępstwa nadużył stanowiska lub zawodu albo dalsze ich wykonywanie zagraża istotnym dobrom chronionym prawem. 

Jeżeli sprawca działał w celu osiągnięcia korzyści majątkowej albo korzyść taką osiągnął, sąd może wymierzyć grzywnę obok kary pozbawienia wolności. W razie skazania za czyn z art. 296 § 3 k.k. możliwe jest wymierzenie grzywny w wysokości do 3000 stawek dziennych. 

Niezależnie od odpowiedzialności karnej członek organu albo likwidator może ponosić wobec spółki odpowiedzialność cywilną za wyrządzoną jej szkodę na podstawie przepisów Kodeksu spółek handlowych. 

Czy naprawienie szkody pozwala uniknąć kary? 

Nie podlega karze osoba, która przed wszczęciem postępowania karnego dobrowolnie naprawiła w całości wyrządzoną szkodę. Jeżeli szkoda zostanie dobrowolnie naprawiona w całości już po wszczęciu postępowania, sąd może zastosować nadzwyczajne złagodzenie kary, a nawet odstąpić od jej wymierzenia. Dobrowolne naprawienie szkody w znacznej części może natomiast stanowić podstawę nadzwyczajnego złagodzenia kary. Moment, zakres i dobrowolność naprawienia szkody mają więc bezpośrednie znaczenie dla skutków prawnych takiego działania. 

Postępowanie w sprawie działania na szkodę spółki 

Sprawy dotyczące art. 296 k.k. wymagają zazwyczaj odtworzenia zakresu kompetencji poszczególnych osób, przebiegu procesu decyzyjnego, sytuacji gospodarczej spółki oraz sposobu powstania i wyliczenia szkody. 

Istotne znaczenie mogą mieć w szczególności: 

• umowa spółki lub statut, 

• uchwały i protokoły posiedzeń organów spółki, 

• regulaminy i zakresy obowiązków, 

• zawarte umowy oraz korespondencja biznesowa, 

• dokumentacja księgowa i finansowa, 

• analizy i opinie poprzedzające podjęcie decyzji, 

• dowody dotyczące rzeczywistego podziału kompetencji, 

• dokumenty pozwalające ustalić wysokość szkody. 

Jeżeli ustalenie wysokości szkody, wartości przedsiębiorstwa, opłacalności transakcji albo innych okoliczności wymaga wiadomości specjalnych, w postępowaniu zasięga się opinii biegłego lub biegłych. 

Pomoc adwokata w sprawie z art. 296 k.k. 

Pomoc adwokata może obejmować zarówno obronę osoby, której przedstawiono zarzut działania na szkodę spółki, jak i reprezentowanie pokrzywdzonej spółki. 

W przypadku podejrzanego lub oskarżonego istotna jest analiza rzeczywistego zakresu jego kompetencji, źródła obowiązków, dokumentacji dotyczącej procesu decyzyjnego, sposobu obliczenia szkody, związku przyczynowego oraz strony podmiotowej zarzucanego czynu. Są to elementy wynikające ze znamion art. 296 k.k., które muszą zostać wykazane dla przypisania odpowiedzialności. 

Pokrzywdzona spółka może natomiast wykonywać prawa pokrzywdzonego w postępowaniu przygotowawczym, w tym składać wnioski dowodowe, brać udział w czynnościach na zasadach określonych w ustawie oraz zaskarżać wskazane decyzje procesowe. Po wniesieniu aktu oskarżenia może działać przed sądem jako oskarżyciel posiłkowy. 

W sprawach dotyczących art. 296 k.k. działania podejmowane w postępowaniu karnym powinny być oceniane również z uwzględnieniem sytuacji korporacyjnej spółki oraz ewentualnych roszczeń cywilnych wynikających z przepisów Kodeksu spółek handlowych. 

Najczęściej zadawane pytania 

Czy strata spółki oznacza, że członek zarządu popełnił przestępstwo? 

Nie. Sama strata nie wystarcza. Konieczne jest wykazanie nadużycia konkretnych uprawnień albo niedopełnienia konkretnego obowiązku, powstania skutku wymaganego przez ustawę, związku przyczynowego oraz odpowiedniej postaci winy. 

Od jakiej kwoty szkody stosuje się art. 296 § 1 k.k.? 

Znaczna szkoda majątkowa musi przekraczać 200 000 zł. Przy niższej szkodzie znamiona podstawowego typu z art. 296 § 1 k.k. nie zostają zrealizowane, choć zachowanie może podlegać ocenie na podstawie innych przepisów. 

Czy można odpowiadać karnie, jeżeli szkoda ostatecznie nie powstała? 

Tak, jeżeli sprawca sprowadził bezpośrednie niebezpieczeństwo wyrządzenia znacznej szkody majątkowej. 

Czy art. 296 k.k. dotyczy wyłącznie członków zarządu? 

Nie. Może dotyczyć również innych osób posiadających odpowiednie kompetencje do zajmowania się sprawami majątkowymi lub działalnością gospodarczą danego podmiotu. 

Czy naprawienie szkody powoduje umorzenie sprawy? 

Dobrowolne naprawienie szkody w całości przed wszczęciem postępowania karnego powoduje, że sprawca nie podlega karze, co jest przesłanką do umorzenia postępowania lub odmowy jego wszczęcia.. Jeżeli nastąpi to później, może uzasadniać nadzwyczajne złagodzenie kary albo odstąpienie od jej wymierzenia. 
 

Stan prawny: wrzesień 2026 r.